Droit des sociétés cotées à l'actionnariat concentré : enjeux, gouvernance et perspectives

Les sociétés cotées avec un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui détient une participation suffisante pour contrôler le conseil d'administration sont largement dominantes en Suisse. Pourtant, l'étude de ces sociétés à l'actionnariat concentré est délaissée dans notre pays, ce qui est d'autant plus étonnant que la protection des actionnaires minoritaires y est considérée comme faible par les indices internationaux. Ce désintérêt s'explique probablement par un biais dans le débat de gouvernance, qui mène les participants à surtout se préoccuper des questions de gouvernance propres aux sociétés à l'actionnariat dispersé. L'adoption par le peuple en 2013 de l'initiative contre les rémunérations abusives, dont les arrangements sont pensés pour les sociétés à l'actionnariat dispersé, mais non pour les sociétés à l'actionnariat concentré, est une bonne illustration du phénomène.

Cette étude examine les enjeux de gouvernance des sociétés à l'actionnariat concentré, en particulier la protection des actionnaires minoritaires. Celle-ci est notamment jugée inadéquate dans le contexte des transactions entre parties liées, des changements de contrôle et des décotations. Après un examen des outils normatifs et des stratégies de gouvernance à disposition, des arrangements de lege ferenda sont proposés pour y remédier. Ceux-ci s'inscrivent néanmoins dans une réglementation boursière qui se veut flexible, gage de l'attrait de la cotation.